金科环境股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688466        证券简称：金科环境        公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年2月7日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京东路1号望京数字创意园1号楼A座16层金科环境会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长张慧春先生主持。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司第三届董事会独立董事候选人车尔娸女士列席了本次会议；

　　4、 副总经理、董事会秘书陈安娜女士出席了本次会议；其他部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于补选公司第三届董事会独立董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的议案为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，且对中小股东表决进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

　　律师：孙筱、黄宁宁

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》等中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　金科环境股份有限公司董事会

　　2025年2月8日

　　证券代码：688466         证券简称：金科环境        公告编号：2025-006

　　金科环境股份有限公司

　　关于与专业机构共同投资的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“膜绿色创投基金”、“本基金”“本合伙企业”）。

　　● 本合伙企业主要投资于膜、膜材料及膜成套装备制造、应用工艺及相关产业领域的子基金，并兼顾上述领域标的企业的直接投资。

　　● 投资金额：本次交易全体合伙人认缴出资总额为人民币14,000万元，金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人认缴出资3,500万元人民币，占认缴出资总额比例25%。

　　● 本次交易事项不涉及关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、本合伙企业相关投资人已完成入伙协议、变更决定书及合伙协议等文件的签署，合伙企业已完成工商注册及工商变更登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　2、本基金未来运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，投资进度及效益存在不确定性。

　　3、公司将密切关注本合伙企业备案及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险。公司将严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的前期进展情况

　　为深化落实公司战略发展规划，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，加快公司产业生态布局，提升公司综合竞争力，2024年12月27日，公司与湖南航天环保产业基金管理有限公司（以下简称“航天环保”）签订《合作协议》，公司拟作为有限合伙人出资参与航天环保下属控股基金管理人北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）发起并管理的膜材料创业投资母基金。具体内容详见公司于2024年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金科环境：关于拟与专业机构共同投资设立产业基金的提示性公告》（公告编号：2024-039）。

　　（二）本次交易进展情况

　　近日，公司与君丰泰富（北京）投资管理有限公司、天津膜天膜科技股份有限公司、中科润蓝环保技术（北京）股份有限公司作为有限合伙人，北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）作为普通合伙人共同签订《入伙协议》《变更决定书》及《天津膜材料京津冀创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“合伙协议”），入伙膜绿色创投基金；全体合伙人认缴出资总额为人民币14,000万元，均以货币方式出资。公司作为有限合伙人认缴出资3,500万元人民币，占认缴出资总额比例25%。膜绿色创投基金原合伙人内蒙古航天君富环保科技有限公司，北京膜天君富私募基金管理有限公司自愿退伙。具体变更如下：

　　变更前：

　　变更后：

　　目前，本基金相关投资人已正式签署入伙协议、变更决定书及合伙协议等文件，合伙企业已完成工商注册及工商变更登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金备案及后续出资事宜。

　　（三）对外投资的决策与审批程序

　　根据《金科环境股份有限公司章程》规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（四）其他说明

　　公司实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员未参与基金份额的认购，也未在本基金中任职（未来公司可能派驻董监高人员任基金各委员会委员或观察员的情形不包含在内）。

　　本次交易构成与专业投资机构共同投资，不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基金其他合伙人的基本情况

　　（一）普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人

　　1、企业名称：北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91150902MA0QKG425A

　　3、成立日期：2019年12月9日

　　4、注册资本：2,000万元人民币

　　5、主要经营场所：北京市昌平区未来科学城北区英才北三街16号院16号楼203-4

　　6、公司类型：有限合伙企业

　　7、执行事务合伙人：湖南航天环保产业基金管理有限公司

　　8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、基金备案情况：已根据相关法律法规、私募基金管理行业规定于2020年7月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1071124。

　　10、主要财务数据：截至2023年末，北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）经审计总资产2,433.69万元，总负债641.93万元，所有者权益合计1,791.76万元；2023年1-12月，实现营业收入1,519.47万元，净利润532.21万元。

　　截至2024年6月30日， 北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）未经审计总资产2,856.81万元，总负债890.95万元，所有者权益1,965.86万元；2024年1-6月，实现营业收入469.56万元，净利润174.10万元，上述数据未经审计。

　　11、股权结构：

　　（二）除公司外的其他有限合伙人

　　有限合伙人一：君丰泰富（北京）投资管理有限公司

　　1、企业名称：君丰泰富（北京）投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110105317946056L

　　3、成立日期：2014年10月8日

　　4、注册资本：100,000万元人民币

　　5、主要经营场所：北京市朝阳区广顺南大街21号1（1）号楼01-06层（办公）1层13099

　　6、企业类型：其他有限责任公司

　　7、法定代表人：敖翔

　　8、经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。）

　　9、控股股东：北京君敖资本投资控股有限公司

　　有限合伙人二：天津膜天膜科技股份有限公司

　　1、企业名称：天津膜天膜科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120116749118895P

　　3、成立日期：2003年5月21日

　　4、注册资本：30,206.5356万元人民币

　　5、主要经营场所：天津开发区第十一大街60号

　　6、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　7、法定代表人：范宁

　　8、经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；直饮水设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；通用设备修理；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；专用设备修理；检验检测服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

　　9、控股股东：航膜科技发展集团有限公司

　　有限合伙人三：中科润蓝环保技术（北京）股份有限公司

　　1、企业名称：中科润蓝环保技术（北京）股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101057334729294

　　3、成立日期： 2002年1月8日

　　4、注册资本：3,600.09万元人民币

　　5、主要经营场所：北京市朝阳区望京东路8号院2号楼1608

　　6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　7、控股股东/法定代表人：曾锐

　　8、经营范围：环保、水处理技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；产品设计；维修水处理设备、空气净化设备；销售水处理设备、空气净化设备、机械设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、五金交电（不从事实体店铺经营）、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；视频播放相关的软硬件的技术开发、技术转让；视频播放相关的技术咨询、技术服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）与上市公司关联关系的说明

　　上述各方合伙人未直接或间接持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。上述各方合伙人不属于失信被执行人。

　　三、基金的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、基金名称：天津膜绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业形式：有限合伙企业

　　3、普通合伙人、执行事务合伙人：北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）并担任基金管理人。

　　4、主要经营场所：天津经济技术开发区第十一大街60号A座201

　　5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、经营期限：合伙企业之经营期限为15年，自本合伙企业成立之日起计算。本合伙企业作为私募股权投资基金的基金存续期为9年（包含投资期4年，退出期5年），基金存续期自本基金起始运作之日起算。本基金存续期限届满，经全体合伙人一致同意可决定延长基金1年存续期限。

　　（二）合伙人认缴出资额及出资方式：

　　目前，膜绿色创投基金已完成工商注册及工商变更登记手续。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）出资时间及进度

　　合伙企业工商注册成立及变更后，全体合伙人首期实缴资金总额不低于人民币500万元，除担任基金管理人的普通合伙人以外的其他各合伙人应按照中国基金业协会对于合格投资者认定标准首期实缴出资不低于100万元。本基金备案完成后6个月内，按照《私募投资基金登记备案办法》规定，全体合伙人应继续实缴出资至符合私募基金初始募集规模最低要求，即累计实缴出资不低于1,000万元人民币。

　　本基金认购出资款的缴付采取“项目制”出资方式，即拟投资项目获得本合伙企业投资决策委员会表决通过后，执行事务合伙人根据合伙协议约定向合伙人发出当期缴款通知书，由合伙人根据其拟投项目所需投资款进行出资。

　　（二）管理模式

　　1、投资决策机制

　　本基金层面设置投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会设投委3名，由基金管理人委派2名，聘请1名行业专家担任外部投资决策委员，共同参与基金投资事项相关决策。投决会为决定本基金拟投资项目的投资和投资退出事项的最高决策机构，向本基金负责。

　　公司和其他有限合伙人各自有权委派 1 名观察员，列席投决会，不参与投票，具有与投决会相同的知情权，有权获得基金管理人提供给投决会成员所有相同的项目资料，主要监督基金投决会的对外投资环节的决策情况，并有权在对外投资的决策环节提出相关投资意见或要求，在观察员提出的意见或要求得到有效落实为止，该观察员所代表的合伙人有权不参与拟投资项目的实缴出资，上述行为不视为合伙人逾期缴付出资或出资违约的情形。

　　2、基金管理费

　　本基金存续期间内，向基金管理人支付管理费。投资期和退出期内，管理费计算比例为本基金累计对外投资本金减去已退出项目的投资本金的0.5%／年；延长期及清算期（如有）内不收取管理费。若本基金投向由本基金管理人管理的其他子基金，则基金管理人同意在本合伙企业层面免除全体合伙人对上述子基金投资部分对应的基金管理费。

　　（三）投资模式

　　1、主要投资行业及投资地域：

　　（1）主要投资行业：本基金主要投资于膜、膜材料及膜成套装备制造、应用工艺及相关产业领域的子基金，并兼顾上述领域标的企业的直接投资。

　　（2）投资地域：本基金对全国区域内膜、膜材料及膜成套装备制造、应用工艺及膜相关产业领域的子基金或标的企业进行投资。

　　2、投资方式

　　对标的企业直接投资的具体方式为增资扩股、股权转让等普通股方式，或通过出资参与私募股权基金份额间接投资标的企业等符合相关法律法规的投资方式。

　　（四）基金资产的分配

　　1、基金资产分配原则

　　（1）本基金按照基金可供分配资产进行分配。基金可供分配资产指本基金全部资产（基金投资收入、未使用出资额、投资运营收入、其他现金收益之和）按照本协议约定扣除全部应由本基金承担的税收、费用和负债后，可按照本协议约定进行分配的金额；

　　（2）本基金的资产分配采取现金分红或其他有利于基金投资者的合理合法方式，资产分配时所发生的银行转账或其他手续费用由本基金承担；

　　（3）本基金仅以本基金可供分配资产为限向基金投资者分配，基金管理人及基金托管人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失；

　　（4）相关法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

　　2、基金资产分配时点

　　本合伙企业原则上在基金取得被投资标的分红或投资退出后向投资者进行资产分配。在符合有关基金分配原则及本协议相关约定的前提下,基金存续期内基金管理人可根据基金资产情况建议对基金资产提前进行分配及分配时间、比例及次数。

　　3、退出机制

　　本基金持有的投资应在合伙协议和相关投资合同规定的期限内退出。经合伙人会议决议通过，退出期限可予以延长。

　　（五）合伙人的权利义务

　　基金合伙人按照有限合伙企业、私募基金相关法律法规及规定及合伙协议等相关协议约定享有合伙人、基金出资人的权利并承担相应义务。

　　（六）合伙协议的生效

　　合伙协议自签署方签署之日起生效。

　　合伙协议内容以最终中国证券投资基金业协会备案为准。

　　五、本次投资目的及对公司的影响

　　公司本次参投的产业基金主要投资行业为膜、膜材料及膜成套装备制造、应用工艺及相关产业领域的子基金，及上述领域标的企业的直接投资，本次投资有利于公司借助专业机构的资源优势及投资管理经验，挖掘与公司业务方向具有协同性的优质项目，加速产业资源整合，推动公司的产业生态布局和业务发展，提升公司可持续发展能力。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动。本次交易完成后，该基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次投资的风险分析

　　（一）本基金相关投资人已完成合伙协议的签署，合伙企业已完成工商注册及工商变更登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　（二）本基金未来运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，投资进度及效益存在不确定性。

　　（三）公司将密切关注合伙企业备案及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险。公司将严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金科环境股份有限公司董事会

　　2025年2月8日