上海鸣志电器股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2025年3月14日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2025年3月7日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司为全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（简称“鸣志国贸”）与松下电器机电（中国）有限公司（简称“松下中国”），自2025年4月1日至2026年3月31日之间，就电子元器件交易业务所签订的全部协议（或合同）的付款业务（包括但不限于本金、鸣志国贸在交易中应付而未付货款而产生的利息、违约金、损害赔偿金以及松下中国为实现债权的费用等）的履行，提供最高额不超过人民币3,500万元的连带责任保证担保，担保有效期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起半年，无反担保。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年3月15日

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-011

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”），上述被担保人为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的全资控股子公司，不存在其他关联关系。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：公司本次为鸣志国贸提供总额不超过3,500万元人民币的担保；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为7,087.25万元人民币。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 截至2025年3月14日，公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　为保证鸣志国贸与松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）的电子元器件业务的开展，保证自2025年4月1日至2026年3月31日之间，鸣志国贸与松下中国就电子元器件业务所签订的全部协议（或合同）的履行，鉴于鸣志国贸为公司的全资子公司，公司拟就前述事项相关的付款业务（包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等），为鸣志国贸以连带责任的方式提供保证，担保金额不超过人民币3,500 万元，担保期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年，无反担保。

　　（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序

　　公司于2025年3月14日召开第五届董事会第三次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　（三）对控股子公司的担保预计基本情况

　　注：（1）截至2025年3月14日，公司实际为控股子公司鸣志国贸提供的担保总额（不含本次担保）为3,500万元人民币和500万美元（按照中国人民银行于2025年3月3日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币7.1745元计算，公司实际对外担保总额折合人民币合计7,087.25万元）。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115607387918D

　　成立时间：1998年4月3日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

　　法定代表人：常建鸣

　　注册资本：2,000万元人民币

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

　　经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

　　三、 担保协议主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，公司将在董事会审议通过后，在核定担保额度内，根据担保实际情况，具体实施和签署有关担保协议，拟签署的担保协议主要内容如下：

　　为保证鸣志国贸与松下中国就电子元器件产品购销（“交易”）往来的顺利实施，以及在上述交易项下应收账款的顺利回收，公司愿意为鸣志国贸提供无条件和不可撤销的最高额连带保证担保。协议有效期自三方授权代表签章后于2025年4月1日生效，至2026年3月31日。

　　保证人：上海鸣志电器股份有限公司

　　债权人：松下电器机电（中国）有限公司

　　债务人：鸣志国际贸易（上海）有限公司

　　担保金额：不超过人民币3,500万元；

　　担保期限：自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔债务履行期限届满之日起半年；

　　担保类型：连带责任保证担保；

　　担保范围：主合同项下全部应付款本金以及因债务人交易中应付而未付货款而产生的利息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费、执行费、差旅费）。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足全资子公司鸣志国贸生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。公司对鸣志国贸的经营管理、财务等方面具有控制权，且鸣志国贸的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　五、 董事会意见

　　公司于2025年3月14日召开第五届董事会第三次会议，全票审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：

　　本次公司为全资子公司提供担保是公司日常经营和业务拓展的需要，符合公司整体利益。被担保方经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为27,087.25万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的9.49%，均为公司对控股子公司提供的担保；截至2025年3月14日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年3月15日