山西华阳集团新能股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600348                   证券简称：华阳股份               公告编号：2025-009

　　债券代码：240807                   债券简称：华阳YK01

　　债券代码：240929                   债券简称：华阳YK02

　　债券代码：241770                   债券简称：24华阳Y1

　　债券代码：241771                   债券简称：24华阳Y2

　　债券代码：241972                   债券简称：24华阳Y4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和材料于2025年3月24日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2025年4月1日（星期二）上午9:30在山西华阳集团新能股份有限公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　（五）公司董事长王永革先生主持本次会议，公司监事、高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，在提交董事会审议前，本议案已经本公司独立董事专门会议审议通过；董事会在对本议案进行表决时，公司关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025-010号公告。

　　（二）关于为七元公司向建行申请项目贷款提供担保的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2025-011号公告。

　　（三）关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　特此公告。

　　山西华阳集团新能股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：600348                   证券简称：华阳股份               公告编号：2025-011

　　债券代码：240807                   债券简称：华阳YK01

　　债券代码：240929                   债券简称：华阳YK02

　　债券代码：241770                   债券简称：24华阳Y1

　　债券代码：241771                   债券简称：24华阳Y2

　　债券代码：241972                   债券简称：24华阳Y4

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　关于为七元公司向建行申请项目贷款

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称以下简称“七元公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币12.9亿元，已实际为其提供的担保余额为39.78亿元。

　　● 本次担保为连带责任保证。

　　● 截止本公告日,公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为保障煤矿、选煤厂项目顺利推进，七元公司拟向中国建设银行股份有限公司阳泉龙信支行（以下简称“建行龙信支行”）申请12.9亿元银行授信额度，期限不超过13年，利率不高于LPR5Y下浮88BP（即利率不高于2.72%）。华阳股份拟为本次贷款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满日后三年止。

　　公司于2025年3月31日召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关于为七元公司向建行申请项目贷款提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　七元公司成立时间为2011年1月26日。注册地为晋中市寿阳县朝阳镇七里河村，法定代表人为尚立斌。主营业务为：煤炭开采。最近一年又一期主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　七元公司系华阳股份全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.合同当事人：

　　保证人（甲方）：山西华阳集团新能股份有限公司

　　债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司阳泉龙信支行

　　债务人：阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司

　　2.担保内容：华阳股份为七元公司向建行龙信支行办理12.9亿元项目贷款事项提供担保

　　3.担保方式：连带责任保证

　　4.担保期限：自主合同项下债务履行期限届满日后三年止

　　5.担保金额：人民币12.9亿元

　　6.生效：本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次项目贷款能保障七元公司煤矿、选煤厂项目建设资金需求，优化七元公司的融资结构，节约项目建设成本。

　　华阳股份提供本次担保是满足七元公司实现项目贷款的必要条件，符合公司整体利益，且被担保人为华阳股份全资子公司，担保风险总体可控，预期不会对公司产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为七元公司提供担保符合公司整体利益。且被担保人为公司全资子公司，担保风险总体可控，对其担保不会对公司产生不利影响。本次担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意该担保额度事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　不包括本次担保金额，截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为690,949.93万元，对控股子公司提供的担保总额为690,949.93万元，对控股股东华阳集团提供的担保总额为0万元，分别占公司最近一期经审计的净资产的比例为20.76%、20.76%、0%。

　　截至本公告日，公司不存在逾期担保情形。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第十五次会议决议；

　　（二）《本金最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　山西华阳集团新能股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：600348                   证券简称：华阳股份               公告编号：2025-010

　　债券代码：240807                   债券简称：华阳YK01

　　债券代码：240929                   债券简称：华阳YK02

　　债券代码：241770                   债券简称：24华阳Y1

　　债券代码：241771                   债券简称：24华阳Y2

　　债券代码：241972                   债券简称：24华阳Y4

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　关于受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）拟转让其持有的阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）6.9%股权，山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”）作为阳煤财务公司股东，拟就该部分股权（以下简称“标的股权”）行使优先购买权。

　　● 本事项构成关联交易。

　　● 过去12个月内未与华阳新材料科技集团有限公司、阳煤财务公司或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。

　　● 本次关联交易无须获得股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　三维华邦拟转让其持有的阳煤财务公司6.9%股权，华阳股份作为阳煤财务公司原股东，拟行使优先购买权。本次交易转让方为三维华邦，受让方为华阳股份，交易标的为阳煤财务公司6.9%股权。

　　（一）交易各方基本情况

　　1.本次标的股权所属公司情况：阳煤财务公司成立于1988年1月23日，注册资本177,947.61万元，由华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）、华阳股份、三维华邦共同出资设立，股比分别为65.51%、27.59%、6.9%，系华阳集团的控股子公司。

　　2.本次交易转让方：三维华邦现为山西路桥建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)全资子公司；路桥集团为山西交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）全资子公司；交控集团为山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）持股90%、山西省财政厅持股10%的省属国有企业。

　　历史沿革：2018年6月，经山西省政府批复（晋政函〔2018〕84号），华阳集团将持有的三维华邦100%股权无偿划转至路桥集团。

　　3.本次交易受让方：华阳股份为华阳集团持股55.52%的控股子公司；华阳集团由省国资运营公司持股53.80%，中国信达资产管理股份有限公司持股34.67%，山西省财政厅持股5.98%，山西焦煤集团有限责任公司持股5.55%。

　　目前，以标的股权为核心的各方组织架构图如下所示：

　　（二）拟受让标的股权的原因和目的

　　阳煤财务公司监管单位阳泉金融监管分局（原“阳泉银保监分局”）下发了《关于阳煤财务公司规范股权管理的监管意见》，指出阳煤财务公司股东资格必须为华阳集团成员单位，而三维华邦已划转至路桥集团，不再属于华阳集团内部成员单位，故不再符合阳煤财务公司的股东资格，由此三维华邦拟转让其持有的标的股权。

　　阳煤财务公司如未能及时通过股东认定资格审查，将有可能面临监管惩罚甚至业务限制，导致华阳股份利益受损。因此，为避免阳煤财务公司发生上述风险后果，华阳股份作为阳煤财务公司股东，出于维护自身权益目的，拟受让三维华邦持有的标的股权。

　　根据《企业集团财务公司管理办法（2022）》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中涉及机构设立和股东准入条件的要求，经阳泉金融监管分局确认，华阳股份满足受让标的股权的条件。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易拟通过非公开协议转让方式实施，尚需省国资运营公司对标的股权所对应的资产评估报告结果进行备案，并经金融监管部门审批后方可实施。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内华阳股份未与华阳新材料科技集团有限公司、阳煤财务公司或与不同关联人之间发生相同类别的关联交易。

　　二、涉及关联交易情况介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次股权转让涉及的阳煤财务公司、华阳股份均系华阳集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人概况及资信情况

　　华阳集团成立时间为1985年12月21日，注册地为阳泉市北大西街5号，法定代表人为王永革，注册资本为758,037.23万元，主营业务为煤炭及化工。股东信息：山西省国有资本运营有限公司持股53.80%，中国信达资产管理股份有限公司持股34.67%，山西省财政厅持股5.98%，山西焦煤集团有限责任公司持股5.55%。华阳集团最近一年又一期主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　截至目前，华阳集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（三） 转让方概况及资信情况

　　三维华邦成立于1999年7月21日，注册地为山西省临汾市洪洞县赵城镇侯村，法定代表人为段国强，注册资本为24,871万元，主营业务为化工产品生产、销售。股东信息：路桥集团持股100%。三维华邦最近一年又一期主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　截至目前，三维华邦资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　交易标的为三维华邦所持阳煤财务公司6.9%股权。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　阳煤财务公司成立于1988年1月23日，注册资本177,947.61万元，由华阳集团、华阳股份、三维华邦共同投资建设，股比分别为65.51%、27.59%、6.9%，控股股东为华阳集团。阳煤财务公司最近一年又一期主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　截至目前，阳煤财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、本次交易方案主要内容介绍

　　（一）交易行为依据

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号），三维华邦所属交控集团董事会已决议通过，经省国资运营公司（晋国资运营函〔2025〕42号）批复，本次交易拟通过非公开协议方式进行，基准日定为2024年12月31日。

　　（二）交易定价依据

　　本次交易将由转让方三维华邦聘用评估公司对标的股权进行评估后，以经省国资运营公司备案的评估报告结果为基础确定转让价格；由三维华邦聘请会计师事务所对标的股权过渡期间的损益进行审计，以评估值加上过渡期损益为本次股权转让的最终交易价格，预计金额不超过人民币4亿元。

　　（三）交易支付方式

　　在标的股权确认交割日后10个工作日内，华阳股份将转让价款（包括过渡期损益）全额支付至三维华邦指定的账户。

　　（四）债权债务及人员安置

　　本公司本次受让标的股权，不涉及债权债务处置及人员安置事宜。

　　（五）交易完成后股权变动情况

　　交易完成后阳煤财务公司的股权变动如下表：

　　单位：人民币万元

　　五、关联交易预期影响

　　本次交易不会对华阳股份当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，在提交董事会审议前，本议案已经本公司独立董事专门会议审议通过；董事会在对本议案进行表决时，公司关联董事王永革和王大力回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　七、其他事项

　　公司将根据该事项进展情况及相关规定，及时发布进展公告。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　山西华阳集团新能股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月2日