祖名豆制品股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2025年5月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第十次会议。会议通知及相关议案资料已于2025年5月21日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权登记日将发生在2024年度权益分派的股权登记日之后，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，以及2023年年度股东大会的授权，董事会将本次激励计划股票期权的行权价格由12.21元/份调整为12.06元/份。律师发表了结论性意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-030）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2025-029

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2025年5月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届监事会第八次会议。会议通知及相关议案资料已于2025年5月21日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议并通过如下议案：

　　1、 审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权登记日将发生在2024年度权益分派的股权登记日之后，董事会根据《公司2024年股票期权激励计划》的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划所涉行权价格进行相应的调整，符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-030）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司监事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2025-030

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于调整2024年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2025年5月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，董事会对公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的行权价格进行相应的调整。现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（1）2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，详情可见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（2）2024年4月20日至2024年4月29日，公司对拟激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、公司网站及公司宣传栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议或意见。2024年4月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《祖名股份监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　（3）2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，详情可见公司2024年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

　　（4）2024年6月7日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2024年6月7日为授权日，向41名激励对象授予股票期权72.00万份，行权价格调整为12.21元/份。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　（5）2024年6月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，股票期权简称：祖名JLC1；股票期权代码：037441。本次激励计划授予数量72.00万份，授予人数41人，行权价格为12.21元/股。详情可见公司2024年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047）。

　　（6）2025年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据本次激励计划的相关规定，对公司1名已离职激励对象已获授的5,000份股票期权，及第一个行权期由于公司业绩考核未达标不能行权的股票期权35.75万份进行注销。监事会对此发表了意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。详情可见公司2025年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-021）。

　　（7）2025年5月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会对此发表了意见。律师事务所出具了相应的法律意见。详情可见公司2025年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-030）。

　　二、本次激励计划行权价格调整的情况说明

　　1、调整事由

　　公司于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；2025年5月20日，公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《祖名股份2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-027），公司2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份602,200股后的124,177,800股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税），不送红股，不转增股本。本次权益分派的股权登记日为2025年5月23日，除权除息日为2025年5月26日。

　　根据《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　派息：P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据上述调整方法，因本次激励计划股票期权的行权登记日在公司2023年度权益分派实施完成后，本次激励计划的行权价格调整为：P=12.21-0.15=12.06元/份。

　　本次调整事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除以上调整外，《2024年激励计划》其他内容保持不变。

　　三、本次激励计划调整行权价格对公司的影响

　　公司对本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会及监事会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会及监事会认为：鉴于公司2024年股票期权激励计划行权登记日将发生在2024年度权益分派的股权登记日之后，董事会根据《公司2024年股票期权激励计划》的相关规定以及2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划所涉行权价格进行相应的调整，符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海泽昌律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项，已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《股权激励管理办法》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　4、上海泽昌律师事务所出具了《关于祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份        公告编号：2025-031

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于2024年员工持股计划第一个锁定期

　　届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年4月19日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议，并于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案。具体内容详见公司分别于2024年4月20日、2024年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“《持股计划》”）等相关规定，公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第一个锁定期将于2025年6月2日届满，现将本次员工持股计划的第一个锁定期届满相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的持股情况和锁定期

　　1、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的祖名股份A股普通股股票。公司于2024年5月31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的527,800股公司股票已于2024年5月30日以非交易过户的方式过户至本次员工持股计划专户，占公司总股本的0.42%。具体内容详见公司2024年6月3日在指定信息披露媒体上披露的《关于2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-040）。

　　2、根据《持股计划》的相关规定，本次员工持股计划存续期不超过36个月，标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为50%、50%。本次员工持股计划第一个锁定期将于2025年6月2日届满。

　　二、本次员工持股计划第一个锁定期考核情况

　　根据公司《持股计划》和《2024年员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划第一个解锁期的业绩考核完成情况如下：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入/2023年营业收入-1）+（2025年营业收入/2023年营业收入-1）]×100%。

　　经审核，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕7568号”《祖名豆制品股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年营业收入为1,664,401,664.91元，较2023年增长率为12.58%；公司2024年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为-21,843,863.67元，较2023年增长率为-156.55%。综上，本次员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩指标未达成，所有持有人对应考核期可解锁的股票份额不得解锁，并递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由本次员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上一定利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　三、本次员工持股计划的存续、变更和终止

　　（一）本次员工持股计划的存续期

　　1、本次员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长。

　　2、本次员工持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人后，本次员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划变更

　　存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划终止

　　1、本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本次员工持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人后，本次员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的后续情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月27日