晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 首次授予部分第四个归属期 及2023年第二期限制性股票激励计划 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份         公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,165,623股。

　　本次股票上市流通总数为1,165,623股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年6月13日。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、 本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年限制性股票激励计划归属的决策程序及相关信息披露

　　（1）2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。

　　（3）2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（5）2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

　　（6）2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（12）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

　　（13）2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（14）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（15）2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（16）2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　2、2023年第二期限制性股票激励计划归属的决策程序及相关信息披露

　　（1）2023年11月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实公司＜2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年11月27日至2023年12月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-085）。

　　（3）2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-084），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李翰杰先生作为征集人就2023年第四次临时股东大会审议的公司2023年第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（5）2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-086）。

　　（6）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。

　　（7）2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票归属的基本情况

　　（一）本次归属的股份数量

　　1、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第四个归属期

　　2、2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期

　　（二）本次归属股票来源情况

　　本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

　　（三）归属人数

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第四个归属期归属271人，2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属477人。

　　三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2025年6月13日

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：1,165,623股

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次股本变动情况

　　单位：股

　　由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由419,935,640股增加至 421,101,263股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　四、验资及股份登记情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月27日出具了《晶晨股份半导体（上海）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA14403号），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年05月23日止，贵公司已收到748名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币伍仟捌佰贰拾万陆仟伍佰贰拾贰元伍角壹分(?58,206,522.51)，其中计入股本人民币壹佰壹拾陆万伍仟陆佰贰拾叁元整(?1,165,623.00)，计入资本公积人民币伍仟柒佰零肆万零捌佰玖拾玖元伍角壹分(?57,040,899.51)。

　　2025年6月9日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2025年第一季度报告，公司2025年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润188,164,299.77元，公司2025年1-3月基本每股收益为0.45元/股；本次归属后，以归属后总股本421,101,263股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年1-3月基本每股收益将相应摊薄。

　　本次归属的限制性股票数量为合计1,165,623股，占归属前公司总股本的比例约为0.28%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　六、归属前后相关股东持股变化

　　由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由419,935,640股增加至421,101,263股，公司控股股东Amlogic (Hong Kong) Limited持股比例被动稀释，权益变动触及1%的整数倍，具体权益变动如下：

　　注1：变动前持股比例是以公司总股本419,935,640股为基础测算；

　　注2：变动后持股比例是以公司最新总股本421,101,263股为基础测算。

　　本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例的被动变化，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年6月11日