深圳市兆驰股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　4、对于涉及中小股东利益的重大事项，公司对中小股东表决采取单独计票。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年6月16日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间：2025年6月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月16日9:15-9:25，9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月16日9:15--15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：深圳市龙岗区布澜路128号兆驰集团大厦B座5楼会议室

　　5、会议主持人：董事长 顾伟 先生

　　6、会议的通知：公司于2025年5月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计670人，所持有表决权的股份总数为1,479,581,893股，占公司有表决权股份总数的比例为42.4130%。

　　其中：出席现场会议的股东及股东代理人共4人，所持有表决权的股份总数为  241,058,910股，占公司有表决权股份总数的比例为6.9101%；前述“有表决权的股份数”已扣除南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)放弃的1,022,737,197股股份表决权。

　　通过网络投票的股东共666人，所持有表决权的股份总数为1,238,522,983股，占公司有表决权股份总数的比例为35.5029%。

　　2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东666人，所持有表决权的股份总数为300,138,163股，占公司有表决权股份总数的比例为8.6036%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，所持有表决权的股份总数为14,710,380股，占公司有表决权股份总数的比例为0.4217%；

　　通过网络投票的股东664人，所持有表决权的股份总数为285,427,783股，占公司有表决权股份总数的比例为8.1819%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员现场或远程方式出席/列席会议；上海市锦天城（深圳）律师事务所吴传娇律师、史一帆律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　1、审议并通过了《关于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意1,248,086,074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5892％；反对2,732,611股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2180％；弃权2,416,178股（其中，因未投票默认弃权1,896,578股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1928％。

　　中小股东表决情况：同意294,989,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.2845％；反对2,732,611股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9105％；弃权2,416,178股（其中，因未投票默认弃权1,896,578股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8050％。

　　关联股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）持有公司有效表决权股份226,347,030股，对本议案回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所吴传娇律师、史一帆律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人资格以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效”。

　　五、 备查文件

　　1、公司 2025年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年六月十七日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2025-030

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于出售/处置资产的进展

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“兆驰股份”）于2025年5月29日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》，同意公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）及顾伟先生就出售资产事项、处置合伙权益事项及出售信托权益事项（以下统称“出售/处置资产事项”）的转让应收款清偿事宜签署《债务清偿协议》（以下简称“《清偿协议》”）。具体内容详见公司于2025年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十次会议决议的公告》《关于出售处置资产的进展暨关联交易的公告》等相关公告。

　　二、本次关联交易的进展情况

　　2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》，同意公司就出售/处置资产事项的转让应收款清偿事宜，与南昌兆投及顾伟先生签署《清偿协议》。

　　2025年6月16日，公司与南昌兆投及顾伟先生就上述事宜签署了《清偿协议》。

　　三、关联方基本情况

　　（一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　2、主要财务状况

　　截至2024年12月31日，南昌兆投总资产676,502.10万元，总负债644,769.18万元，净资产31,732.92万元；2024年实现营业收入0万元，净利润-5,077.22万元（未经审计）。

　　（二）顾伟先生

　　1、姓名：顾伟

　　2、身份证号：360103************

　　3、住址：广东省深圳市******

　　（三）与公司的关联关系

　　截至本公告日，南昌兆投为公司持股5%以上股东，顾伟先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。

　　（四）经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。

　　四、本次关联交易协议的主要内容

　　公司与南昌兆投及顾伟先生签署的《债务清偿协议》，主要内容如下：

　　甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”）

　　统一社会信用代码：9144030077272966XD

　　住所：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　乙方一：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）

　　统一社会信用代码：91650100799207220L

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室

　　乙方二：顾伟

　　身份证号码：360103************

　　住所：江西省******

　　（乙方一和乙方二以下合称“乙方”）

　　1、债务金额及偿还期限

　　（1）甲乙双方结算并确认，截至2025年6月16日，南昌兆投已合计向上市公司偿还12.6552亿元，甲方仍对南昌兆投合计拥有转让应收款余额为人民币 2,367,522,519.67元的债权。乙方保证对于前述已偿还款项的来源拥有合法的控制权及处分权，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（2）甲乙双方同意将出售/处置资产事项项下的三笔应收款的支付时间延期至2027年12月31日，南昌兆投应于2027年12月31日前向甲方清偿全部 2,367,522,519.67元转让应收款债务。

　　2、债务利息

　　（1）自本协议生效日至2027年12月31日期间，乙方一偿还全部或部分转让应收款债务的，对于乙方一已偿还部分的转让应收款债务的债务金额，甲方不收取利息。

　　（2）至2027年12月31日期满后，对于南昌兆投仍未清偿的转让应收款债务金额，甲方将按照相关约定分段计算利息。该等利息自本协议生效日开始计算，计算至对应款项全部清偿之日止（乙方一分批还款的，对于分批已归还部分款项的利息计算至实际还款日）。

　　3、履约保障

　　（1）乙方一自上市公司及上市公司下属公司所获得的分红款作为转让应收款的还款来源，上市公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于清偿转让应收款债务；乙方一由出售/处置资产事项中所受让的资产/权益所获之分红、处置所得、通过处置恒大债权产生的回款等款项亦作为乙方一的还款来源；乙方二自上市公司及上市公司下属公司所获得的分红款、奖励（如有）作为转让应收款的代还款来源（不含正常薪酬），上市公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于代乙方一清偿转让应收款债务。

　　（2）为担保本协议之履行，乙方一继续将758,017,600股上市公司股票质押予资本集团。至2027年12月31日期满，对于未清偿款项及其利息以及本协议项下乙方应当承担的违约责任，资本集团有权处置届时仍予以质押的股票以进行清偿。

　　（3）乙方一、乙方二就乙方在本协议项下的任何安排、义务与责任承担连带责任。

　　4、其他事项

　　（1）甲方确认，自本协议生效日后，乙方可以任意选择优先归还出售/处置资产事项协议项下的任意一笔或多笔债务及本协议第2.2条项下的利息（如有），对应协议项下的债务及其前述利息（如有）全部归还完毕之时，甲方通知资本集团，由资本集团配合乙方办理上述对应股份的解除质押登记手续。

　　（2）本协议系对出售/处置资产事项协议的补充变更，如本协议与甲乙双方此前签署的出售/处置资产事项协议内容相冲突，冲突部分内容以本协议内容约定为准；本协议未约定事宜，以出售/处置资产事项协议约定为准。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，任何一方违反本协议项下的保证、不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约，违约方应当承担违约责任。

　　6、争议解决

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应当向深圳国际仲裁院提起并按照该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　7、协议生效

　　本协议自各方均完成盖章和签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易目的

　　南昌兆投及顾伟先生以股东身份主动承接了公司恒大应收债权等相关资产，主要是本着为公司化解风险，维护公司稳定运营及保护全体股东的利益。南昌兆投前期出售股票所得款项主要用于支付资产转让款及待缴税款等。然而，受让资产后，包括恒大债权、信托资产及合伙企业财产份额在内的底层资产需要一定时间周期收回相应款项，导致南昌兆投短期内面临支付压力。

　　作为公司创始人，顾伟先生近年来带领公司管理团队取得了稳健业绩。自2017年起，公司前瞻性地布局LED全产业链，成功打造智能显示终端及Mini LED产业链，成为细分行业龙头。2023年至2024年期间，公司在智能终端与LED产业链均保持行业领先地位，业绩持续增长。在此基础上，公司进一步拓展业务版图，深入布局光通信领域，并于2024年完成 “光芯片-光器件-光模块”产业链布局，成功迈入化合物半导体领域，持续开拓以光技术为核心竞争力的产业集群。

　　鉴于南昌兆投在公司面临恒大债权风险时，作为公司原控股股东积极帮助公司化解风险，且近年来公司战略方向明确，业绩稳健，同时考虑到南昌兆投持有资产回款周期较长的实际情况，公司决定对南昌兆投的转让应收款债务进行展期。为鼓励南昌兆投在约定期限内积极清偿债务，公司将对其在约定期限内清偿的转让应收款项下的债务免收利息，对于展期结束后仍有未清偿的转让应收款余额，公司将自《清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。

　　此次交易条件的调整，是公司基于顾伟先生帮助公司化解不良资产的初衷，同时确保不损害上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决定。本次调整具备真实、客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性。

　　2、对公司的影响

　　公司本次与南昌兆投及顾伟先生签订《清偿协议》，对还款计划及还款来源作了具体约定，上述事项不会对公司日常经营造成重大影响，能有效优化公司的资产负债结构，进一步提升公司的财务稳健性。公司将继续采取一切措施积极追偿，确保按时收回款项，以保障公司及股东的合法权益。

　　3、保障措施

　　截至目前，为确保公司资产转让款项收回安全，南昌兆投已将其市值约40亿元的公司股票（已质押股票数量为758,017,600股，按截至2025年3月31日公司股票的收盘价5.20元/股计算）质押予资本集团。若南昌兆投在未来无法履行其对公司的还款义务，资本集团将有权依法处置已质押的股票，并将处置所得款项支付给公司。这一举措为公司的资金安全提供了有力的保障。

　　六、其他

　　上述相关还款计划的实施存在一定的不确定性，公司将持续关注该交易的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、兆驰股份与南昌兆投、顾伟先生签署的《债务清偿协议》。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年六月十七日