香飘飘食品股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603711         证券简称：香飘飘         公告编号：2025-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2025年7月8日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2025年7月14日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权55.07万份股票期权于2025年7月6日到期失效前未行权；首次授予中5名激励对象及预留授予中5名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，上述10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计142.70万份；首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标，所涉及的首次授予中25名激励对象及预留授予中11名激励对象的已获授但尚未行权的股票期权共计417.20万份，由公司注销上述共计614.97万份股票期权。

　　公司董事杨静、邹勇坚、丁学宝为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-027）。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》

　　根据公司2023年股票期权激励计划的相关规定，公司注册资本将发生变化，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，同时提请公司股东会授权董事会具体办理注册资本等相关条款的变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-028）。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司2025年第一次临时股东会的议案》

　　公司董事会同意于2025年7月30日在公司十三楼1号会议室召开2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-029）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　1、香飘飘食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、香飘飘食品股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：603711         证券简称：香飘飘         公告编号：2025-028

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》。具体情况如下：

　　公司于2024年11月11日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》，认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件已达成。在2024年12月13日至2025年7月6日期间，激励对象累计行权并完成股份过户登记的股数为2,128,300股，公司总股份相应增加2,128,300股。公司股份总数将由410,745,800股变更为412,874,100股，公司注册资本也将由41,074.58万元变更为41,287.41万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并提请股东会授权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜,本次修订内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　证券代码：603711       证券简称：香飘飘       公告编号：2025-029

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年7月30日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年7月30日 14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年7月30日

　　至2025年7月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2025年7月15日公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站披露会议资料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2025年7月28日9:30-17:00

　　2.登记地址：浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、电子邮件（ir@chinaxpp.com）或传真方式（0571-28801057）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2025年7月28日17时）

　　六、 其他事项

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！

　　与会股东的交通、食宿费用自理。

　　会议联系人：邹勇坚李菁颖

　　电话：0571-28801027传真：0571-28801057

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2025年7月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　香飘飘第五届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　香飘飘食品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月30日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603711         证券简称：香飘飘         公告编号：2025-027

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于注销公司2023年股票期权激励计划

　　首次授予及预留授予部分股票期权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”“香飘飘”）于2025年7月14日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《香飘飘2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”），公司拟注销《2023年股票期权激励计划》首次授予及预留授予部分股票期权合计6,149,700份。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。

　　3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于 2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2025年7月14日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。

　　二、本次股票期权注销的原因及数量

　　1、注销原因

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权55.07万份股票期权于2025年7月6日到期失效前未行权，由公司注销。

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予中5名激励对象及预留授予中5名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，上述10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计142.70万份，由公司注销。

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标，所涉及的首次授予中25名激励对象及预留授予中11名激励对象的已获授但尚未行权的股票期权共计417.20万份，由公司注销。

　　2、注销数量

　　公司拟注销的股票期权，共计614.97万份。

　　本次注销在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议，注销程序合法、合规。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不影响公司股本结构，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权55.07万份股票期权于2025年7月6日到期失效前未行权；首次授予中5名激励对象及预留授予中5名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，上述10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计142.70万份；首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标，所涉及的首次授予中25名激励对象及预留授予中11名激励对象的已获授但尚未行权的股票期权共计417.20万份，由公司注销上述共计614.97万份股票期权。

　　本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因及数量合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：香飘飘本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年股票期权激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、香飘飘食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、香飘飘食品股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　3、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权相关事项之法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2025年7月15日