金科地产集团股份有限公司 关于重整计划资本公积转增股本事项实施暨风险提示的公告

　　证券简称：*ST金科　   证券代码：000656　   公告编号：2025-108号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

　　1、根据重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）于2025年5月11日裁定批准的《金科地产集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重

　　整计划》”），将对金科股份出资人权益进行调整，以金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）现有总股本5,339,715,816股扣减已回购股份后的5,294,365,816股为基数，按照每10股转增10股的比例，实施资本公积转增股本，预计转增5,294,365,816股。转增后公司总股本将增加至10,634,081,632股。

　　2、 由于本次资本公积转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，结合本次重整计划资本公积转增股本的实际情况，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积转增股本的平均价为3.30元/股，如果股权登记日股票收盘价高于3.30元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整；如果股权登记日收盘价等于或低于3.30元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　3、 截至2025年9月8日，公司市值为72.6亿元，股票收盘价为1.36元/股，公司本次实施资本公积转增股本后，公司总股本将增加至10,634,081,632股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如公司股价出现低于面值的情形，则公司存在被终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、本次资本公积转增股本的股权登记日为2025年9月11日，转增股本上市日为2025年9月12日。

　　5、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2025年9月11日公司股票停牌1个交易日，并于2025年9月12日复牌，后续停复牌时公司将及时履行信息披露义务。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　1、2024年4月22日，公司收到重庆五中院送达的（2024）渝05破申129号《民事裁定书》，重庆五中院正式裁定受理公司的重整申请。

　　2、2024年11月22日，公司管理人在法院的监督下，经重整投资人评审委员会会议评议，确认上海品器管理咨询有限公司（以下简称“上海品器”）及北京天娇绿苑房地产开发有限公司（以下简称“北京天娇绿苑”）联合体（以下统称“上海品器联合体”）为公司重整产业投资人。2024年12月13日，公司、管理人与重整产业投资人上海品器、北京天娇绿苑签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。

　　3、2024年12月25日，公司、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金“）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。2025年1月2日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人中国长城资产管理股份有限公司签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。2024年12月至2025年5月，公司、管理人、上海品器联合体与25家财务投资人分别签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之财务投资协议》。

　　4、2025年1月24日，公司披露《金科股份重整计划草案之出资人权益调整方案》，并披露《关于公司及全资子公司召开第二次债权人会议的公告》及《关于召开出资人组会议的通知》。

　　5、2025年2月18日，出资人组会议审议通过了《金科地产集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025年3月31日，《金科股份重整计划（草案）》获第二次债权人会议表决通过。

　　6、2025年5月11日，公司收到送达的《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准公司的《重整计划》，并终止公司重整程序。

　　二、资本公积转增股本方案

　　《重整计划》将对金科股份出资人权益进行调整，以公司现有总股本扣减的已回购股份数量45,350,000股后的5,294,365,816股为基数，按照每10股转增10股的比例，实施资本公积转增股本，预计转增5,294,365,816股。转增后公司总股本将增加至10,634,081,632股。前述转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

　　1、转增股票中的3,000,000,000股用于引入重整投资人

　　转增股票中的1,200,000,000股用于引入产业投资人。其中，993,000,000股由品器联合体受让，160,000,000股由四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金”）受让，47,000,000股由中国长城资产管理股份有限公司受让。前述产业投资人的受让价格均为0.63元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定36个月；

　　转增股票中的1,800,000,000股用于引入财务投资人，受让价格为1.04元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定12个月。

　　2、转增股票中的2,294,365,816股用于偿付债务

　　转增股票中的2,294,365,816股将根据重整计划的规定，向普通债权人进行抵偿债务。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积转增股本的股权登记日为2025年9月11日，转增股本上市日为2025年9月12日。

　　四、除权相关事项

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：

　　除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　公司经审慎研究认为，本次资本公积转增股本属于金科股份整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合金科股份重整资本公积转增股本的实际情况。本次重整中，公司新转增的股份主要包括抵偿公司重整债务转增股份数、由重整投资人受让的转增股份数；影响所有者权益的因素主要包括转增股份抵偿公司重整债务的金额和重整投资人受让转增股份支付的现金。因此，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式金科股份除权参考价格适用如下计算公式：

　　除权（息）参考价=（前收盘价×原总股本+重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）÷（原总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。

　　上述公式中，重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价为2,628,000,000.00元，转增股份抵偿债务的金额为14,821,603,171.36元。原总股本数为5,339,715,816股，由重整投资人受让的转增股份数为3,000,000,000股，抵偿公司重整债务的转增股份数为2,294,365,816股，向原股东分配导致流通股增加数为0股。

　　综合计算下，本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（2,628,000,000.00元+14,821,603,171.36元）/（3,000,000,000股+2,294,365,816股+0股）=3.30元/股。

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价3.30元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整资本公积转增股本的平均价3.30元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　国泰海通证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。金科股份本次资本公积转增股本属于金科股份整体《重整方案》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。原除权参考价格公式不符合金科股份重整资本公积转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。具体详见公司于同日披露的《国泰海通证券股份有限公司关于对金科地产集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及重庆五中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积转增股本将直接登记至管理人开立的金科地产集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。本次登记至金科地产集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续由公司根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至重整投资人及债权人指定账户。

　　六、股本结构变动及情况

　　根据《重整计划》，公司实施资本公积转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　单位：股

　　[注1]为了保障金科股份重整后一定时期内股权结构的稳定，增强各方对于金科股份未来发展的信心，根据深交所上市公司自律监管指引第14号文件的相关规定，重整投资协议中重整投资人承诺（以重整投资协议为准）：产业投资人根据重整投资协议受让的金科股份转增股票自登记至其指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的转增股票；财务投资人持有的转增股票自登记至财务投资人指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的转增股票。如相关重整投资人违反上述锁定期安排的，应承担相应赔偿责任。

　　[注2]根据《重整计划》约定，为维护全体债权人权益，实现债权人有序退出，避免集中减持对上市公司股价造成重大冲击，对首次分配的抵债股票设置分期解除锁定机制。锁定期间为重整计划裁定批准之日（不含当日）后一年。自重整计划裁定批准之日起，每届满3个月解锁一期，分四期依次解除锁定。第一期至第四期解锁股票的比例分别为每家（户）债权人已受领至证券账户的抵债股票数量的20%、20%、30%、30%。若债权人的抵债股票在重整计划裁定批准一年（不含当日）后登记至证券账户的，该部分股票将不设置锁定机制，届时债权人已取得但尚未解除锁定的剩余抵债股票将一次性解除锁定。

　　后续，公司将根据股东变化情况及时履行信息披露义务。

　　七、风险提示

　　1、公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价3.30元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价3.30元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　2、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。

　　3、公司于2025年4月29日披露了《关于公司股票被叠加实施退市风险警示及其他风险警示的公告》，公司因2024年度经审计的期末净资产为负值，触及《股票上市规则》第9.3.1条第（二）项规定的情形，公司股票被叠加实施退市风险警示。公司股票自2025年4月29日起叠加实施退市风险警示。因公司2022年、2023年及2024年连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形，公司股票交易被实施其他风险警示。如果公司2025年年度审计报告触及《股票上市规则》第9.3.12条的有关情形，公司股票将被终止上市。

　　4、截至2025年9月8日，公司市值为72.6亿元，股票收盘价为1.36元/股，公司本次实施资本公积转增股本后，公司总股本将增加至10,634,081,632股。根据《股票上市规则》的规定，如公司股价出现低于面值的情形，则公司存在被终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二五年九月八日