湖北超卓航空科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688237         证券简称：超卓航科       公告编号：2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）第四届董事会第三次会议通知于2025年9月10日以通讯方式送达全体董事，并于2025年9月16日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李光平先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司分别于2024年5月29日和2025年5月16日召开股东大会审议通过了关于《2023年度利润分配预案》及《2024年度利润分配方案》，并分别于2024年6月13日和2025年6月13日披露了权益分派的实施公告，两次权益分派合计派发现金红利每股0.68元。鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则第二类限制性股票的授予价格将依据本激励计划作以调整。鉴于此，公司将本激励计划的限制性股票授予价格由32.03元/股调整为31.35元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：688237         证券简称：超卓航科       公告编号：2025-060

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2022年限制性股票授予价格由32.03元/股调整为31.35元/股。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2025年9月16日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意根据《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由32.03元/股调整为31.35元/股。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于审议公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　（5）2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（6）2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（12）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（13）2025年6月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（14）2025年9月16日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的具体情况

　　（一）本次调整事由

　　根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则第二类限制性股票的授予价格将依据本激励计划作以调整。

　　公司于2024年5月29日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并于2024年6月13日披露了《超卓航科2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044），公司2023年年度权益分派方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，合计派发现金红利 30,034,793.52元（含税）。

　　公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》，并于2025年6月13日披露了《超卓航科2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-035），公司2024年年度权益分派方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，合计派发现金红利 30,034,793.52元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，本次激励计划限制性股票授予价格需调整。

　　（二） 调整方法

　　根据《激励计划》规定，公司发生派息事项的，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格P=32.03元/股-0.68元/股=31.35元/股。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对《激励计划》的限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　经审核，薪酬与考核委员会认为：公司2023年年度及2024年年度权益分派方案均已经相应股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　湖北超卓航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月17日