美年大健康产业控股股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）修订说明的公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2025-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年8月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年9月20日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相关文件。

　　相较公司于2025年8月12日披露的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：

　　除上述更新之外，公司对重组报告书少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年九月二十日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2025-063

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第九届董事会第十二次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次（临时）会议经全体董事同意，会议于2025年9月19日上午10时以书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司签署＜美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》

　　为保障公司及中小股东利益，同意公司与业绩承诺方研计（上海）企业管理有限公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》的协议变更及不可抗力等条款进行调整。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年九月二十日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2025-064

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第三十三次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次（临时）会议经全体监事同意，会议于2025年9月19日上午10:30以书面审议方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司签署＜美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司对与研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）签署的《盈利预测补偿协议》进行调整，符合公司及研计公司的实际情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”等规定要求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司与研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对协议变更及不可抗力等条款进行调整。

　　《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第三十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二五年九月二十日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2025-065

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易的

　　审核问询函回复的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年8月22日收到深圳证券交易所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函（审核函〔2025〕130013号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。

　　本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年九月二十日