山东惠发食品股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603536           证券简称：惠发食品         公告编号：临2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《山东惠发食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，因《激励计划》规定的第一个解除限售期限售条件未成就，以及七名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）对相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,261,520股进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年8月28日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《惠发食品关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-023）。

　　2、2025年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《惠发食品关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本公告披露日公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　鉴于《激励计划》规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购对应考核业绩年度未解除限售的股票2,055,020股。

　　根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　鉴于七名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司将该七名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的206,500股限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及66人（含7名离职人员），合计拟回购注销限制性股票2,261,520股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,848,520股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884344196），并向中登公司申请办理对上述66名激励对象已获授但尚未解除限售的2,261,520股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购注销的限制性股票将于2025年10月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少2,261,520股，公司股份总数减少2,261,520股。股本变动如下：

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股份结构表为准。

　　四、回购注销后公司相关股东持股比例变化

　　本次回购注销完成后，公司总股本由244,642,300股变更为242,380,780股。公司控股股东山东惠发投资有限公司（以下简称“惠发投资”）及其一致行动人惠增玉先生、惠希平先生在持有公司股份数量不变的情况下，因公司总股本减少致其持股比例由55.87%被动增加至56.39%，权益变动触及1%的刻度，具体变动情况如下：

　　五、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　高朋（上海）律师事务所已出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务；并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月22日