山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2025-124

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2025年10月23日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2025年10月29日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订＜山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　鉴于本次交易审计基准日更新至2025年6月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

　　《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　鉴于本次交易审计基准日更新至2025年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：

　　1、符合《中华人民共和国证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对山东道恩钛业股份有限公司进行加期审计并出具《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]0104225号）；

　　2、符合《中华人民共和国证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《山东道恩高分子材料股份有限公司审阅报告》（众环阅字[2025]0100016号）。

　　《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》和《山东道恩高分子材料股份有限公司审阅报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事2025年第五次专门会议审查意见。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002838              证券简称：道恩股份               公告编号：2025-125

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2025年10月23日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2025年10月29日以通讯的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席邱焕玲女士召集和主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议了《关于修订＜山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　鉴于本次交易审计基准日更新至2025年6月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

　　《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。

　　表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》

　　鉴于本次交易审计基准日更新至2025年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：

　　1、符合《中华人民共和国证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对山东道恩钛业股份有限公司进行加期审计并出具《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]0104225号）；

　　2、符合《中华人民共和国证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《山东道恩高分子材料股份有限公司审阅报告》（众环阅字[2025]0100016号）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邱焕玲、王斌已回避表决。

　　表决结果：2名成员回避表决后该议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司监事会

　　2025年10月30日

　　证券代码：002838              证券简称：道恩股份               公告编号：2025-126

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司根据标的公司、上市公司以2025年6月30日为基准日的《审计报告》《备考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。本次对重组报告书修订的主要内容如下：

　　除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年10月30日