广州天赐高新材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人持股比例 被动稀释触及1%整数倍的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2025-116

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动主要系广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销限制性股票、可转债转股导致公司总股本变动，从而使公司控股股东、实际控制人持有的公司股份比例被动稀释触及1%的整数倍，不涉及其持股数量变化，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号文）核准，公司于2022年9月23日公开发行了34,105,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34.1050亿元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金净额进行验证，并出具了致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》。

　　经深圳证券交易所“深证上[2022]999号”文同意，公司本次发行的34,105,000张可转换公司债券已于2022年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐转债”，债券代码“127073”。

　　根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，公司本次发行的“天赐转债”转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2027年9月22日）止。

　　截至2025年11月7日，“天赐转债”累计转股45,376,058股，转股期间公司累计回购注销限制性股票12,320,870股，公司总股本自1,926,656,122股增加至1,959,711,310股，导致公司控股股东、实际控制人徐金富先生持股比例被动稀释触及1%整数倍。具体情况如下：

　　注：上表中尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　二、其他事项

　　1、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定性，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　2、本次权益变动不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2025年11月11日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2025-118

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于提前赎回“天赐转债”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 赎回价格：100.29元/张（含息、税）

　　● 赎回条件满足日：2025年11月11日

　　● 赎回登记日：2025年12月2日

　　● 赎回日：2025年12月3日

　　● 停止交易日：2025年11月28日

　　● 停止转股日：2025年12月3日

　　● 发行人（公司）资金到账日：2025年12月8日

　　● 投资者赎回款到账日：2025年12月10日

　　● 赎回类别：全部赎回

　　● 最后一个交易日可转债简称：Z赐转债

　　● 根据安排，截至2025年12月2日收市后仍未转股的“天赐转债”将被

　　强制赎回，特提醒“天赐转债”持有人注意在限期内转股。本次赎回完成后，“天赐转债”将在深圳证券交易所摘牌。“天赐转债”持有人持有的“天赐转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　● 风险提示：截至2025年11月11日收市后，“天赐转债”收盘价为152.79

　　元/张。根据赎回安排，截至2025年12月2日收市后尚未实施转股的“天赐转债”将按照100.29元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意风险。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“天赐转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“天赐转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“天赐转债”赎回的全部相关事宜。现将有关事项公告如下：

　　公司将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定及《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者详细了解“天赐转债”的相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、可转换公司债券发行上市情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号文）核准，公司于2022年9月23日公开发行了34,105,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34.1050亿元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金净额进行验证，并出具了致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2022]999号”文同意，公司本次发行的34,105,000张可转换公司债券已于2022年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐转债”，债券代码“127073”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，公司本次发行的“天赐转债”转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2027年9月22日）止。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　1、公司于2023年5月15日实施2022年权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由原48.82元/股调整至48.22元/股，调整后的转股价格自2023年5月16日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

　　2、公司于2023年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,926,661,516股减少为1,925,333,110股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由48.22元/股调整为48.23元/股。调整后的转股价格自2023年6月7日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

　　3、公司于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,925,334,258股减少为1,924,156,460股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由48.23元/股调整为48.25元/股。调整后的转股价格自2023年10月26日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

　　4、公司于2023年11月14日召开2023年第六次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。董事会决定将“天赐转债”的转股价格由48.25元/股向下修正为28.88元/股。修正后的转股价格自2023 年11月15日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于向下修正天赐转债转股价格的公告》。

　　5、公司于2024年4月26日实施2023年权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由原28.88元/股调整至28.58元/股，调整后的转股价格自2024年4月29日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

　　6、公司于2024年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,924,156,986股减少为1,918,823,609股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由28.58元/股调整为28.59元/股。调整后的转股价格自2024年5月15日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

　　7、公司于2025年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,918,825,051股减少为1,914,343,762股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由28.59元/股调整为28.60元/股。调整后的转股价格自2025年2月17日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

　　8、公司于2025年5月21日实施2024年权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由原28.60元/股调整至28.50元/股，调整后的转股价格自2025年5月22日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

　　二、“天赐转债”有条件赎回条款

　　（一）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）有条件赎回条款触发的情况

　　自2025年9月29日至2025年11月11日公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“天赐转债”当期转股价格（28.50元/股）的130%（即37.05元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“天赐转债”有条件赎回条款。2025年11月11日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“天赐转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“天赐转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“天赐转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“天赐转债”赎回的全部相关事宜。

　　三、赎回安排

　　（一）赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“天赐转债”赎回价格为100.29元/张（含息、含税）。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　IA：当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率；

　　t：计息天数，即从上一个付息日（2025年9月23日）起至本计息年度赎回日（2025年12月3日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　每张债券当期应计利息IA=B×i×t÷365=100×1.50%×71÷365≈0.29元/张每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.29=100.29元/张。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二）赎回对象

　　截至赎回登记日（2025年12月2日）收市后在中国结算登记在册的全体“天赐转债”持有人。

　　（三）赎回程序及时间安排

　　1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“天赐转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2、“天赐转债”自2025年11月28日起停止交易。

　　3、“天赐转债”的赎回登记日为2025年12月2日。

　　4、“天赐转债”自2025年12月3日起停止转股。

　　5、“天赐转债”赎回日为2025年12月3日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年12月2日）收市后在中国结算登记在册的“天赐转债”。本次赎回完成后，“天赐转债”将在深交所摘牌。

　　6、2025年12月8日为发行人（公司）资金到账日（到达中国结算账户），2025年12月10日为赎回款到达“天赐转债”持有人资金账户日，届时“天赐转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“天赐转债”持有人的资金账户。

　　7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“天赐转债”的摘牌公告。

　　四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“天赐转债”的情况

　　经核实，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年5月12日至2025年11月11日）交易“天赐转债”的情况如下：

　　除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的6个月内均未交易“天赐转债”。如未来上述主体交易“天赐转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。

　　五、其他需说明的事项

　　（一）“天赐转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　（二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

　　（三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司提前赎回“天赐转债”的核查意见》；

　　3、《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2025年11月12日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2025-117

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年11月11日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议以通讯方式召开。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　审议通过了《关于提前赎回“天赐转债”的议案》

　　自2025年9月29日至2025年11月11日公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“天赐转债”当期转股价格（28.50元/股）的130%（即37.05元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“天赐转债”有条件赎回条款。

　　结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“天赐转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“天赐转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“天赐转债”赎回的全部相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于提前赎回“天赐转债”的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2025年11月12日