重庆万里新能源股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告

　　股票代码：600847         股票简称：万里股份        公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第九次会议于2025年12月29日以现场加通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出；会议由莫天全先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于收购普凯世纪储能100%股权的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于收购关联方资产的公告》（公告编号：2025-041）。

　　表决结果：3票同意，3票回避，0票反对，0票弃权

　　根据公司《章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月30日

　　证券代码：600847          证券简称：万里股份      公告编号：2025-041

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于收购关联方资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司北京万电新能源有限公司（以下简称“北京万电”）拟与北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司签署《关于北京普凯世纪储能科技有限公司的100%股权转让协议》，以现金900万元收购北京普凯世纪储能科技有限公司（以下简称“普凯世纪储能”）100%股权。

　　·公司控股股东关联方北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司分别持有普凯世纪储能50%股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　·过去12个月内公司与关联方发生的关联交易包括北京万电向控股股东一致行动人中指宏远申请总额不超过1000万元人民币借款、公司向实控人关联公司北京搜房网络科技有限公司短期拆借款295万人民币，合计本次股权收购关联交易、存续业务因本次收购形成的其他关联交易等累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　一、 关联交易概述

　　为契合行业发展趋势，公司全资子公司北京万电计划发展以电池为核心的光储充一体化解决方案及绿色出行解决方案业务，北京万电拟以现金方式收购关联方北京普凯世纪储能科技有限公司100%股权。普凯世纪储能公司项目优质，公司处于良好盈利状况，而且拟收购价格合适。通过收购标的公司，对北京万电开展新业务有较大帮助，同时可以有效解决和规避与控股股东潜在的同业竞争可能性，确保上市公司规范化、合规化运作要求。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　（二）关联关系情况

　　截至本公告披露日，北京普凯世杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司为公司控股股东控制的关联方，分别持有普凯世纪储能50%股权。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.关联交易的名称和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以现金收

　　购关联方普凯世纪储能100%股权。

　　2.关联交易标的基本情况

　　（二） 关联交易标的主要业务情况

　　普凯世纪储能成立于2023年，主营业务为围绕电池为核心的光储充一体化解决方案。光伏项目指公司作为光伏站的投资方，将光伏设备所发电量以约定价格销售给合作方；储能项目指公司投资建设储能站，合作方使用储能站节约的波峰波谷电价差与公司进行节能分成；充电桩项目指公司作为充电桩建设方，与合作方就充电桩的充电服务收入进行分成。

　　目前普凯世纪储能已签署落地了五个商业物业的光伏、储能、充电桩解决方案项目并全部正常运营。

　　（三） 关联交易标的主要财务数据

　　单位：万元

　　普凯世纪储能公司2025年扭亏的主要原因：标的公司于2023年年底成立，2024年开始从事光伏、储能、充电桩业务，主要合作项目在下半年陆续落地并产生营业收入，截止2025年11月30日，上述项目在当年完整运营了11个月，同时2025年新落地两个项目，因此收入同比增长较多，覆盖各项运营开支，实现盈利。

　　四、 关联交易标的资产评估、定价情况

　　（一） 关联交易标的资产评估情况

　　1.评估机构：北京中和谊资产评估有限公司（具备证券期货相关业务资格）

　　2.评估基准日：2025年11月30日

　　3.评估方法：收益法/资产基础法，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

　　4.评估结果：北京普凯世纪储能科技有限公司于评估基准日经审计后资产账面价值为1,070.75万元，负债为295.91万元，股东全部权益为774.84万元，评估价值为980.19万元，评估增值205.35万元，增值率26.50%。

　　（二）交易定价情况

　　根据普凯世纪储能评估报告结果，经交易各方协商一致同意，确定本次公司收购普凯世纪储能100%股权对应的交易价格为900万元。

　　本次交易定价以具备证券资质的评估机构出具的评估报告为基础，评估机构独立、客观、公正地开展评估工作，评估方法与评估假设符合行业惯例，评估增值率在合理区间。交易双方本着公平、公正、自愿的原则协商确定交易价格，该价格与评估值差异合理，不存在显失公允的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易股权转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）

　　公司名称：北京万电新能源有限公司

　　乙方一（转让方一）

　　公司名称：北京普凯世杰投资咨询有限公司

　　乙方二（转让方二）

　　公司名称：北京普凯世纪投资管理有限公司

　　（一）标的股权

　　1.1乙方一、乙方二同意将各自合法持有的目标公司50%股权及其所附带的全部股东权利和义务转让给甲方。

　　1.2标的股权过户完成后，甲方成为目标公司100%控股股东，享有《公司法》及目标公司章程规定的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），承担相应股东义务。

　　（二）交易价格及定价依据

　　2.1双方同意以2025年11月30日为评估基准日，由北京中和谊资产评估有限公司对目标公司整体价值进行评估，结合评估结果等因素，经双方协商一致，标的股权最终交易价格确定为人民币900万元（大写：玖佰万元整）。

　　（三）支付方式及支付期限

　　3.1支付方式：甲方通过银行转账方式分别支付至乙方一及乙方二指定账户。

　　3.2乙方一指定收款账户：

　　开户名：北京普凯世杰投资咨询有限公司

　　开户行：中国工商银行长河湾支行

　　账  号：0200218009100003745

　　乙方二指定收款账户：

　　开户名：北京普凯世纪投资管理有限公司

　　开户行：中国工商银行长河湾支行

　　账  号：0200218009100005549

　　3.3支付节奏：

　　（1）第一期款项：合同签订5个工作日内，支付交易对价的50%，即人民币450万元，其中乙方一225万元，乙方二225万元；

　　（2）第二期款项：目标公司股权变更登记备案后5个工作日内，支付交易对价的50%，即人民币450万元，其中乙方一225万元，乙方二225万元。

　　3.4乙方一、乙方二收到每期款项后 3 个工作日内，应向甲方开具收据。

　　（四）过渡期间损益及债务处理

　　4.1过渡期间指自评估基准日（2025年11月30日）起至股权变更登记备案之日止的期间。

　　4.2过渡期间目标公司的收益或净资产增加部分，由股权变更后的目标公司享有；过渡期间的亏损或净资产减少部分，由乙方一、乙方二以现金方式向甲方支付。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次交易以自有资金支付，不会对公司现金流造成重大压力，不涉及普凯世纪储能人员安置等情况。交易完成后，标的公司纳入公司合并报表，预计将对公司业绩产生积极影响，且不会导致公司与关联方产生同业竞争。由于标的公司与控股股东的关联方存在光伏、储能、充电桩合作业务，预计会新增持续性关联交易，公司将按规定履行决策程序与信息披露义务。

　　七、应当履行的审议程序

　　2025年12月28日，公司董事会独立董事专门委员会召开2025年第二次会议，事先审核了《关于收购普凯世纪储能100%股权的议案》，经与会独立董事认真审议，一致同意将上述议案提交董事会审议，专门委员会审查意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。

　　2025年12月28日，公司召开第十一届董事会审计委员会2025年第七次会议，审议通过了《关于收购普凯世纪储能100%股权的议案》，经审核，审计委员会认为：公司收购普凯世纪储能100%股权符合公司业务多元化发展需求，定价原则合理、公允，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本议案内容提交董事会审议。

　　2025年12月29日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购普凯世纪储能100%股权的议案》，关联董事莫天全先生、刘坚先生、雷华先生已回避表决。

　　过去12个月内公司与关联方发生的关联交易，合计本次股权收购关联交易、存续业务因本次收购形成的其他关联交易等累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　八、风险提示

　　本次关联交易协议生效后，北京万电将按协议规定履行相应付款手续，本次关联交易尚需办理股权过户、工商变更等手续。同时受行业竞争等因素影响，普凯世纪储能后续经营等情况可能存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年12月30日